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Vorstand und Aufsichtsrat der ricardo.de AG haben gemäß § 161 AktG die alljährliche Erklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abgegeben.
Die ricardo.de AG entspricht den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (Stand: 6. Juni 2008, veröffentlicht im Elektronischen Bundesanzeiger am 8. August 2008) mit den folgenden Ausnahmen:
- Von der in Punkt 2.3.3 Satz 3 des Kodex empfohlenen
Bestellung eines gesonderten Vertreters für die
weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre
im Rahmen der Hauptversammlung wurde bisher auf
Grund von Vereinfachungs- und Kostengesichtspunkten
abgesehen, zumal ein konkreter Bedarf hierfür bislang
nicht erkannt werden konnte. Vorbehaltlich entgegenstehender
Wünsche, die ggf. von Aktionärsseite an die Gesellschaft
herangetragen werden, wird beabsichtigt, auch für
die nächste Hauptversammlung entsprechend zu verfahren.
- Die in Punkt 3.10 des Kodex enthaltene Empfehlung
zu einem gesonderten Bericht über die Corporate
Governance des Unternehmens im Geschäftsbericht
wurde bisher in Form der Aufnahme der vorliegenden
Entsprechenserklärung in den Geschäftsbericht umgesetzt.
Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, dieses
Verfahren auch zukünftig beizubehalten.
- Punkt 4.2.3 des Kodex empfiehlt fixe und variable
Bestandteile der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.
Die bestehenden vertraglichen Vereinbarungen der
zum Bilanzstichtag 31. März 2009 amtierenden Vorstände
beinhalten auf Grund von Vereinfachungsgesichtspunkten
keine variablen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat,
der die Struktur des Vergütungssystems laufend überprüft
und sich hierbei jederzeit vorbehalten hat, auf
eine Vereinbarung variabler Vergütungsbestandteile
hinzuwirken, falls ihm dies zweckmäßig erscheint,
hat jedoch nunmehr mit Wirkung ab dem 1. Juli 2009
mit dem Vorstandsmitglied Hartmut Heincke einen
variablen Bar-Bestandteil seiner Gesamtvergütung
vereinbart. Das andere Vorstandsmitglied Herr Heiner
Kroke erhält gegenwärtig wie zukünftig keine gesonderte
Vergütung für diese Tätigkeit.
- Die ebenfalls in Punkt 4.2.3 enthaltene Empfehlung
an den Aufsichtsratsvorsitzenden, die Hauptversammlung
über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren
Veränderung zu informieren, wurde im Berichtszeitraum
auf Grund von Vereinfachungsgesichtspunkten nicht
umgesetzt, zumal die Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder
gemäß den gesetzlichen Bestimmungen offen gelegt
werden und im vorliegenden Fall eine vergleichsweise
einfache Vergütungsstruktur besteht. Vorbehaltlich
entgegenstehender Wünsche seitens der Aktionäre
ist beabsichtigt, auch zukünftig entsprechend zu
verfahren.
- Der Empfehlung in Punkt 4.2.5 des Kodex, einen
gesonderten Vergütungsbericht im Rahmen des Corporate-Governance-Berichts
zu erstatten, wurde bisher nicht gefolgt, da die
entsprechenden Ausführungen in den Anhängen zum
Jahres- und zum Konzernabschluss unter den gegebenen
Umständen als ausreichend angesehen wurden. Es ist
beabsichtigt, weiterhin so zu verfahren, zumal nach
aktueller Gesetzeslage nunmehr auch im Lagebericht
die Grundzüge des Vergütungssystems zu erläutern
sind und im vorliegenden Fall eine vergleichsweise
einfache Vergütungsstruktur besteht.
- Die in den Punkten 5.1.2 Satz 6 bzw. 5.4.1 Satz
2 empfohlenen Festsetzungen von Altersgrenzen für
die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
wurden bisher nicht umgesetzt, da seitens der Gesellschaft
in dieser Frage bisher keine Praxisrelevanz erkannt
wurde. Dies gilt bis auf Weiteres auch für die Zukunft.
- Die in Punkt 5.3 des Kodex enthaltenen Empfehlungen
zur Bildung von gesonderten Ausschüssen bzw. Gremien
innerhalb des Aufsichtsrats, an welche einige weitere
Punkte des Kodex, u.a. Punkt 4.2.2 und 5.2, anknüpfen,
wurden bisher nicht umgesetzt, da der gegenwärtig
amtierende Aufsichtsrat der Gesellschaft aus lediglich
drei Mitgliedern, also der gesetzlichen Mindestzahl
besteht. Jedoch fungierten einzelne Mitglieder des
Aufsichtsrats als Berichterstatter zur Vorbereitung
von Beratungen und Beschlüssen, was sich als zweckmäßiges
Verfahren erwies und beibehalten werden soll. Insoweit
ist eine Umsetzung dieser Empfehlung auch für die
nähere Zukunft nicht zu erwarten.
- Entgegen der Empfehlung von Punkt 5.4.3 des Kodex
erfolgte die letzte Neuwahl des Aufsichtsrats in
der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Dezember
2008 als En-bloc-Wahl. Dies erfolgte aus Vereinfachungsgründen
und aus dem Gesichtspunkt einer zügigen Abwicklung
der Hauptversammlung, zumal es keine Gegenkandidaten
zum Wahlvorschlag des Aufsichtsrats gab. Vorbehaltlich
entgegenstehender Wünsche seitens der Aktionäre
beabsichtigt die Verwaltung, auch zukünftig entsprechend
zu verfahren.
- Punkt 5.4.6 des Kodex empfiehlt neben einer festen
auch eine erfolgsorientierte Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats. Eine Umsetzung dieser Empfehlung,
für die u.a. eine entsprechende Satzungsänderung
der Gesellschaft erforderlich wäre, erfolgte bislang
nicht. Die Satzung der Gesellschaft wurde in diesem
Punkt letztmalig durch Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung am 11. Mai 2007 geändert und sieht
aktuell eine jährliche Vergütung von EUR 15.000,–
für jedes Mitglied des Aufsichtsrats vor. Der stellvertretende
Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache, der Vorsitzende
das Doppelte dieses Betrages.
Die ebenfalls in Punkt 5.4.6 empfohlene und dort
näher spezifizierte Darstellung der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder im Corporate-Governance-Bericht
wurde im Erklärungszeitraum aus Vereinfachungsgründen
nicht umgesetzt, zumal sich alle Einzelheiten der
Vergütungsregelung unmittelbar aus § 14 der Satzung
der Gesellschaft ergeben. Zudem sind die tatsächlich
gezahlten Gesamtbezüge des Aufsichtsrats im Anhang
zum Jahresabschluss bzw. Konzern-Abschluss der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2008 (S. 41 bzw. 91 des entsprechenden
Geschäftsberichts) für den maßgeblichen Zeitraum
angegeben. Die Verwaltung beabsichtigt, auch weiterhin
entsprechend zu verfahren.
- Die in Punkt 7.1.2 des Kodex enthaltene Empfehlung,
den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende
öffentlich zugänglich zu machen, wurde hinsichtlich
des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr zum
31. März 2008 nicht eingehalten, da die Gesellschaft
einen längeren Zeitraum für dessen Erstellung benötigte.
Gleiches gilt für die Empfehlung, Zwischenberichte
binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums
öffentlich zugänglich zu machen, hinsichtlich des
Halbjahresfinanzberichtes zum 30. September 2008.
Grundsätzlich ist die Gesellschaft für die Zukunft
bemüht, dieser Empfehlung des Kodex regelmäßig zu
folgen.
- Die Empfehlung zu den Modalitäten der Auflistung
der Unternehmensbeteiligungen in Punkt 7.1.4 des
Kodex wurde im Berichtszeitraum im Anhang zum Jahresabschluss
bzw. Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2008 (S. 42 bzw. 53 des entsprechenden Geschäftsberichts)
umgesetzt. Die Gesellschaft hält dies im Hinblick
auf die überschaubare Beteiligungsstruktur für hinreichend,
wird jedoch für die Zukunft die Zweckmäßigkeit der
Veröffentlichung einer gesonderten Liste prüfen.
Hamburg, den 30. Juni 2009
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
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